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CERPIS.
Inversiones a realizar en territorio nacional por los CERPIS y la posibilidad de estructurar un CERPI contratando dos gestores de inversión diferentes


(i) Inversiones a realizar en territorio nacional por los CERPIS.
(ii) Posibilidad de estructurar un CERPI contratando dos gestores de inversión diferentes.


En el presente memorando se analizan algunas implicaciones de las Disposiciones de carácter general en materia financiera de los Sistemas de Ahorro para el Retiro ("CUF") emitidas por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro ("CONSAR"), a la emisión de certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión ("CERPIS"), específicamente sobre: (i) las inversiones a realizar en territorio nacional por los CERPIS; y (ii) la posibilidad de estructurar un CERPI contratando dos gestores de inversión diferentes: uno local para las inversiones nacionales, y otro internacional para las inversiones extranjeras, con una figura o parte que actúe como administrador del fondo, que no tenga ninguna participación en la originación, análisis, gestión o ejecución de las inversiones a realizar por el CERPI.

I. INVERSIONES EN MÉXICO REALIZADAS POR LOS CERPIS.

Los CERPIs fueron introducidos por primera vez en diciembre de 2015, tras su inclusión en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes en el mercado de valores ("CUE") emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") que los define como títulos en los que sus recursos se destinan a financiar proyectos, inversiones en acciones o empresas, ya sea de manera directa o indirecta, a través de uno o varios vehículos de inversión

De acuerdo con la fracción VI de la disposicion 24 de las Disposiciones de Carácter General que establece el Régimen de Inversión de las Sociedades de Inversión Especializadas de Fondos para el Retiro (“CRI”) (Sociedades de Inversión Especializadas en Fondos para el Retiro "SIEFORES"), sólo podrán adquirir CERPIS que destinen al menos el 10% (diez por ciento) del monto máximo autorizado de la emisión, a la inversión o financiamiento de actividades o proyectos dentro del territorio nacional de México.

En caso de que las inversiones dentro del territorio nacional sean menores al porcentaje definido, de conformidad con el artículo 30 fracción XVI inciso e) de la CUF, el CERPI será considerado como Valor Extranjero. Por el contrario, si las inversiones dentro del territorio nacional son mayores o iguales al porcentaje definido anteriormente (10%), los CERPI no contarán como Valor Extranjero y los CERPIS podrán ser registrados como Instrumentos Estructurados.


Para el cálculo del porcentaje mencionado anteriormente, el capital efectivamente invertido por el CERPI en actividades o proyectos dentro del territorio nacional se contabilizará en relación con el capital efectivamente llamado por el CERPI hasta el final de junio y diciembre de cada año natural, ambos, tanto a través de las emisiones de certificados en las que participe la SIEFORE, como a través de las llamadas de capital asociadas a dichas emisiones.

Para cumplir con el 10% (diez por ciento) de las inversiones en el territorio nacional, la participación de los administradores locales de inversiones encargados de seleccionar y analizar las inversiones que serán realizadas en el territorio nacional por el CERPI podrá hacerse a través de cualquiera de las siguientes estructuras:

1. El Fideicomiso designa a un administrador, que sólo será responsable de prestar servicios de administración al Fideicomiso, incluyendo, pero no limitándose, a las obligaciones de reporte de información, e instruir al fiduciario, siempre y cuando, dicho administrador no sea responsable en la selección y análisis de las inversiones a realizar, y no tenga responsabilidad alguna respecto de la administración de los activos y el rendimiento de dichas inversiones.

En esta estructura, el Fideicomiso realiza inversiones tanto, dentro del territorio nacional como en el extranjero, pudiendo el fiduciario celebrar un contrato de administración con un administrador de inversiones local para la porción del 10% a invertir en México, y un contrato de administración para la porción de hasta el 90% a invertir en el extranjero con el administrador de inversiones internacional

2. Para instrumentar la estructura comentada, el administrador ejecutará lo siguiente: (i) un contrato de administración de inversiones con el administrador que se encargue de llevar a cabo las inversiones en el extranjero en fondos subyacentes, para lo cual se deberán celebrar los contratos de suscripción correspondientes; y (ii) creará un vehículo de propósito especial (el "VPE"), que se utilizará para realizar inversiones en el territorio nacional, siempre y cuando, dicho VPE celebre un contrato de administración de inversiones y contratos de suscripción con el o los administradores y sus vehículos para las inversiones en territorio nacional. El Fideicomiso invertirá directamente en fondos que tengan como objetivo empresas mexicanas o podrá coinvertir con dichos fondos directamente en empresas y proyectos mexicanos.

Adicionalmente, de conformidad con el artículo 30 fracción XXIV de la CUF, el Comité de Inversión de las SIEFORES definirá la estrategia de inversión respecto de las inversiones en México; las políticas de selección de coinversionistas, la alineación de intereses GP-LP y la evaluación de riesgos; la autorización del monto a invertir en México y la estructura de comisiones. El valor de las inversiones en México y en el extranjero deberá registrarse por separado para cumplir con la inversión mínima obligatoria en México.




II. ADMINISTRADORES.

La CUF establece que el administrador de un CERPI debe priorizar el interés de los inversores. El administrador debe cumplir con las políticas relativas a la evaluación de los riesgos operativos, legales, tecnológicos, sociales y políticos de las inversiones subyacentes para cada una de las clases de activos del CERPI.

Para ser elegible como administrador, se deben establecer y cumplir con políticas de independencia, un código de ética, un manual de inversión y certificar sus capacidades técnicas, experiencia e integridad. Asimismo, el administrador está obligada a revelar la experiencia tanto del personal como de los administradores de nivel ejecutivo, su gobierno corporativo, su responsable de cumplimiento, sus políticas sobre conflictos de intereses y su cumplimiento de los Principios de la ILPA

Asimismo, los CERPIS con más de 2.000 millones de pesos en AUM deben contar con un Oficial de Cumplimiento Independiente, nombrado por los inversores para supervisar el cumplimiento de los umbrales en costes y gastos, además del cumplimiento de la normativa externa e interna aplicable.

El Comité de Inversión o el Comité de Riesgos de las SIEFORES deberá verificar si el administrador o el Coinversionista serán los responsables de definir la tesis de inversión y quiénes la ejecutarán. Si la estructura del CERPI corresponde a una en la que hay más de un administrador. El Comité de Inversiones podrá establecer políticas diferenciadas para el administrador de inversiones y cualquier otro administrador que realice otro tipo de funciones de administración.

La mayoría de los CERPIS del mercado se han estructurado con un administrador y un administrador del fondo: (i) el administrador que lleva a cabo el análisis y la selección de las inversiones a realizar; y (ii) el administrador de las actividades cotidianas del CERPI, que actúa como proveedor de servicios administrativos.

La CUF establecen que, en el caso de los Instrumentos Estructurados (CKDes y CERPIS), el administrador deberá invertir el 2% (dos por ciento) o más de las inversiones realizadas, en el entendido que, en caso de que el gestor participe como coinversor del Instrumento Estructurado, dicha participación no será adicional al monto de la coinversión. Es importante destacar que el Comité de Inversiones, con el voto de los consejeros independientes, podrá reducir dicho porcentaje mínimo

III. CONSIDERACIONES.

A. Para que las SIEFORES adquieran los CERPIS, deberán cumplir con el requisito de invertir o destinar al menos el 10% (diez por ciento) del monto máximo de la inversión en el territorio nacional de México, a fin de que los CERPI no sean considerados como Valores Extranjeros destinados a la inversión o al financiamiento de actividades o proyectos fuera del territorio nacional de México.

B. Las inversiones que realice el CERPI dentro del territorio nacional podrán realizarse a través de diferentes estructuras, en las cuales podrá existir la participación de administradores de inversiones locales, quienes se encargarán de seleccionar y analizar dichas inversiones en el territorio nacional.

C. De acuerdo con los criterios emitidos por las autoridades mexicanas, el monto del 10% que se invierta en México, se contabilizará de acuerdo con los siguientes parámetros (i) monto total del instrumento llamado en pesos mexicanos al final del periodo de reporte, que será la suma del monto inicialmente colocado más las llamadas de capital; y (ii) el monto total invertido en pesos mexicanos en empresas o proyectos promovidos o activos financieros sin considerar el valor descontado para efectos de valuación.


El presente comunicado se publica solamente para efectos informativos y no constituye asesoría legal aplicable a casos o situaciones particulares.
En caso de tener alguna pregunta en relación con el presente, favor
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